SPAC-компания Quadro Acquisition One (Quadro-I), исторически созданная экс-гендиректором «Мегафона» Иваном Тавриным, лишилась партнера для слияния. Им должна была стать группа американских компаний Global Growth Holdings, однако она не смогла в срок предоставить свою отчетность. Времени для осуществления слияния у Quadro-I остается все меньше, к тому же теперь ей нечем платить за свои операционные расходы.

SPAC-компания Quadro Acquisition One (Quadro-I) отказывается от ранее анонсированного слияния с группой американских компаний Global Growth Holdings (GGH). Это следует из информации, размещенной на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC).

Сделка по слиянию Quadro-I и GGH была заключена в конце 2023 г. GGH создана бизнесменом Грегом Линдергом (Greg Lindberg), в группу входят 8 компаний, работающих в сфере ПО, облачных IT-сервисов и медицинских услуг. В сделке должны были участвовать структуры GGH – NHC Holding II и NHC Merger Sub (как и GGH, зарегистрированы в американском штате Делавэр).

Сделка также предполагала, что GGH берет на себя операционные расходы Quadro-I, включая расходы на аудиторов, юристов и прочее на сумму не более $100 тыс. Однако GGH должна была представить Quadro-I свою финансовую отчетность за 2023 г. в срок до 30 апреля 2024 г.

Поскольку этого не было сделано, GGH приняла решение о расторжение сделки. Но сразу стал вопрос об оплате расходов Quadro-I. Администрация американской биржи Nasdaq, на которой котируются акции Quadro-I, предупредила Quadro-I о необходимости оплатить годовые расходы в размере $81 тыс. Компания должна была представить свой ответ не позднее 6 мая.

Ранее администрация Nasdaq уже предупреждала Quadro-I о несоответствии требованиям листинга: по правилам Nasdaq, SPAC-компания должна осуществить слияние в течение трех лет с момента проведения IPO (первичное размещение акций). В случае Quadro-I «дедлайн» наступал 20 февраля 2024 г. Впрочем, 26 марта администрация Nasdaq предоставила Quadro-I отсрочку до 19 августа 2024 г. для осуществления слияния. Однако в условиях срыва сделки с GGH возможности для осуществления слияния остается все меньше.

SPAC-компании не имеют активов, но выходят на биржу. Далее они ищут партнера для слияния, который таким образом хочет получить листинг на бирже. Собранные в ходе IPO денежные средства лежат на специальном счете, их можно потратить только в случае осуществления слияния. Если такая сделка в заранее оговоренный срок не осуществится, то компания ликвидируется с возвратом средств инвесторам.

В конце 2020 – начале 2021 гг. российский бизнесмен Иван Таврин создал три SPAC-компании с похожими названиями: Kismet Acquisition One (Kismet-I), Kismet Acquisition Two и Kismet Acquisition Three (Kismet-III). Все они провели IPO на бирже Nasdaq и привлекли в общей сложности более $700 млн. В том числе Kismet-II привлекла $230 млн. Все три компании искали партнеров для слияния в секторе TMT (технологии, медиа, телекоммуникации) в России и странах Европы.

В начале 2021 г. Kismet-I осуществила слияние с созданным россиянами разработчиком мобильных игр Nexters. Впоследствии данная компания ушла из России и была переименована в Gdev.

В 2022 г., после начала специальной военной операции (СВО) России на Украине, Таврин объявил, что Kismet-II и Kismet-III переориентируются с поиска партнеров для слияние в России на поиску партнеров в странах Европы, Ближнего Востока и Африки. Впоследствии Kismet-II была ликвидирована с возвратом средств инвесторам.

В случае с Kismet-II в 2022 г. Таврин продал принадлежащий ему «спонсорский» пакет акций (21%) фонду из Объединенных Арабских Эмиратов (ОАЭ) QCP Capital Partners, созданным работавшим в России литовцем Гедрюсом Пукасом. Партнером Пукаса в сделке стал бывший партнер UFG Private Equity Дмитрий Елкин, который возглавил Kismet-II. Сама Kismet-II была переименована в Quadro-I.

Изначально SPAC-компании отводится два года для осуществления сделки. Поскольку к февралю 2023 г. такая сделка не была осуществлена, акционеры Quadro-I продлили срок осуществления сделки до 22 апреля 2023 г. и предоставили совету директоров компании возможность продлевать данный срок до 22 ноября 2023 г.  Одновременно владельцы 20,4 млн акций предъявили их к погашению. Акции выкупались по цене $10,2 за одну ценную бумагу, то есть всего им выплачено $208,5 млн.

В ноябре 2023 г. акционеры Quadro-I вновь решили продлили срок для осуществления сделки – до 22 мая 2024 г. Тогда же владельцы еще 977 тыс. акций предъявили их к погашению. Выкуп осуществлялся по цене $10,77за одну акцию, всего акционерам выплатили $10,5 млн. В ходе IPO компания продала 23 млн блоков, состоящих из одной акции и одной трети варранта, по цене $10 каждый. Расходы на проведения размещения составили $13,1 млн, из $8,1 млн должны будут выплачены в качестве отложенных платежей после осуществления слияния.

Таким образом, сейчас у Quadro-I остается лишь 1,6 млн публичных акций. На счетах компании должно оставаться $6 млн. Впрочем, в Quadro-I не сдаются: компания объявила о проведении нового внеочередного собрания акционера, на котором акционерам будет предложено предоставить совету директоров компании возможность продлевать срок для осуществления слияния до 22 ноября 2024 г.

Подписывайтесь на наш Telegram-канал, чтобы быть в курсе всех новостей и событий Рунета.