Конец Quadro-I
SPAC-компания Quadro Acquisition One (Quadro-I) сообщила о прекращении своей деятельности. Поскольку за три года с момента создания компания так и не нашла себе партнера для слияния, было принято решение о ликвидации и прекращении листинга на американской бирже Nasdaq. Инвесторам компании будут возвращены денежные средства в размере $10,96 на одну акцию.
SPAC-компании не имеют активов, но при этом выходят на биржу. Целью является поиск партнера для слияния, который таким образом хочет получить статус публичной компании. Привлеченные в ходе размещения денежные средства компании хранят на специальном счете и не могут потратить до момента проведения слияния. Если в течении заранее оговоренного периода времени сделка по слиянию не происходит, SPAC-компания ликвидируется с возвратом денежных средств инвесторам.
В конце 2020 — начале 2021 гг. владелец холдинга «Медиа-1» и бывший гендиректор «Мегафона» Иван Таврин зарегистрировал на Каймановых островах три SPAC-компании с похожими названиями: Kismet Acqusition One (Kismet-I), Kismet Acquisition Two (Kismet-II) и Kismet Acquisition Three (Kismet-III).
Все три провели IPO (первичное размещение акций) на бирже Nasdaq и собрали в общей сложности $700 млн. В том числе Kismet-II собрала $230 млн. Изначально партнеров для слияния планировалось искать в секторе TMT (телекоммуникации, медиа, технологии) в России и странах Европы.
В начале 2021 г. Kismet-I осуществил слияние с кипрским разработчиком мобильных игр Nexters, созданным россиянами (сейчас компания переименована в Gdev). В 2022 г., после начала СВО (специальная военная операция) России на Украине, Таврин решил переориентировать Kismet-II и Kismet-III на страны Европы, Ближнего Востока и Африки.
Затем Таврин продал принадлежащий ему пакет акций Kismet-II (21%) фонду из Объединенных Арабских Эмиратов (ОАЭ) QCP Capital Partners, созданному работавшим в России литовцем Гедрюсом Пукасом. Партнером Пукаса в Kismet-II стал бывший партнер UFG Private Equity Дмитрий Еркин, который возглавил Kismet-II. Сама Kismet-II была переименована в Quadro-I.
Попытки слияния Quadro-I
В феврале 2023 г. наступило два года с момента проведения размещения Kismet-II и Kismet-III. За это время компании должны были осуществить слияния. Поскольку этого не произошло, Таврин принял решение о ликвидации Kismet-III. Собранные в ходе размещения денежные средства в размере $250 млн. были возвращены инвесторам.
Новые же владельцы Quadro-I решили продолжать искать партнера для слияния. Акционеры компании продлили срок осуществления слияния до 22 апреля 2023 г. и предоставили совету директоров возможность продлевать данный срок до 22 ноября 2023 г. Но в таком случае у акционеров появилась возможность предъявить свои бумаги к выкупу.
Тогда к выкупу было предъявлено 20,4 млн. акций по цене $10,2 за одну акцию, всего на это ушло $208,5 млн. В ноябре 2023 г. акционеры вновь продлили срок для осуществления слияния — до 22 мая 2024 г. Тогда владельцы 977 тыс. акций предъявили их к выкупу. Выкуп осуществлялся по цене $10,77 за акцию, на это было потрачено $10,5 млн. Таким образом, у Quadro-I на начало 2023 г. оставалось 1,6 млн. публичных акций. на счетах компании было $6 млн. (при этом компания не могла тратить данные средства и нуждалась в средствах для поддержания операционной деятельности).
В конце 2023 г. партнер для слияния все-таки был найден: им стала группа фондов Global Growth Holdings (GGH), созданная американским бизнесменом Грегом Линдбергом (Greg Lindberg). В данную группу входят семь компаний, работающих в области ПО, облачных сервисов и медицинских сервисов.
В том числе GGH должен был взять на себя операционные издержки Quadro-I. В частности, GGH перечислила Quadro-I $110 тыс. Однако сделка так и не состоялась, поскольку GGH не предоставила Quadro-I свою отчетность.
Весной 2024 г. администрация Nasdaq предупредила Quadro-I о несоответствии правилам листинга: SPAC-компании должны осуществить слияние в течение трех лет с момента проведения размещения. По запросу Quadro_I администрация биржи предоставила ей отсрочку до 19 августа 2024 г. Еще в апреле в компании не теряли надежд на осуществление слияния и планировали проведение внеочередного собрания акционеров с целью продлить срок для осуществления слияния до 22 ноября 2024 г.
Кто вкладывался в SPAC-компании Ивана Таврина
В начале 2022 г., то есть еще при Иване Таврине, американский фонд Glazer Capital собрал по 8,5% акций Kismet-II и Kismet-III. В начале 2023 г., уже при новых владельцах, американский фонд First Trust Capital Solutions собрал 7,3% акций Quadro-I. Еще 4,4% акций компании купила японская Nomura Holdings.
К началу 2024 г. Glazer Capital и First Trust Capital Solutions вышли из капитала Quadro-I. У Nomura Holdings оставалось 4,4% акций. Еще 2,25% акций приобрел американский инвестиционный фонд Wolverie Asset Managment (WAM).
Сколько Таврин и его партнеры потеряли на SPAC-компаниях
Перед размещением SPAC-компании ее создатель («спонсор») получает пакет акций размером около 20%. В случае с компаниями из группы Kismet, Таврин за данные пакета акций серьезных денег не платил, они передавались его компании — Kismet Sponsor. Но параллельно с размещением структуры Таврина отдельно выкупали варранты (опцион с возможностью продажи на бирже) данных компаний. Непосредственно в ходе размещений инвесторы выкупали блоки, состоящие из акций и варрантов соответствующих компаний.
В случае с Kismet-II, при размещении было продано 23 млн. блока, в каждом из которых было по одной акции и по одной трети варранта, позволяющего приобрести одну акцию компании по цене $11,5. Блоки были проданы по цене $10 каждый. Таврин получил свой «спонсорский» пакет акций за $25 тыс. Также Таврин приобрел 4,4 млн. варрантов за $6,6 млн.
Кроме того, у Таврина было форвардное соглашение с Kismet-II о покупке блоков (акций и варрантов) по цене $10 за штуку на общую сумму от $20 млн. до $50 млн. Данное соглашение не было исполнено и в 2023 г. оно было отменено. Также в начале 2022 г. Kismet-II выпустило в пользу структур Таврина долговые расписки на сумму $200 тыс., затем их объем был увеличен до $400 тыс.
Затем принадлежавший Таврину «спонсорский» пакет акций компании был продан от Kismet Sponsor к Quadro Sponsor («дочка» QCP Capital Partners). Речь шла об акциях класса «B», которые новые владельцы конвертировали в акции класса «А» (обыкновенные акции). К новым владельцем перешли и права по задолженности на сумму $400 тыс., срок погашения по ним был продлен до августа 2024 г.
При ликвидации SPAC-компании пакет акций спонсора не подлежит погашению. Также не будет происходить выплат по варрантам. Таким образом, затраты Таврина на создание Kismet-II/Quadro-I составили $7 млн. За сколько доля Таврина в компании была продана Пукасу и Елкину, неизвестно. Но потраченные ими на компанию средства возвращены не будут.
В случае с Kismet-III, Таврин потратил на «спонсорский» пакет акций лишь $25 тыс. В то же время он потерял еще и 4,6 млн. варрантов. приобретенных им за $7 млн.
Подписывайтесь на наш Telegram-канал, чтобы быть в курсе всех новостей и событий Рунета.
Подписывайтесь на наш Telegram-канал, чтобы быть в курсе всех новостей и событий Рунета.
